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リスク情報
以下に、当社の事業展開上のリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。- 再生医療の現状について
- ヒト又は動物由来の原材料の使用について
- 各事業内容について
- (1)自家培養表皮
- (2)自家培養軟骨
- (3)自家培養角膜上皮
- (4)研究用ヒト培養組織
- 全く新しい事業領域であることについて
- 経営成績の推移について
- 研究開発活動について
- 競合について
- 知的財産権等について
- 大学及び研究機関との関係について
- 本社社屋について
- 当社の組織体制について
- 製造物責任のリスクについて
- 関連当事者について
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努めるとともに、発生した場合の適切な対応策を準備する方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありませんので、ご留意ください。
なお、文中の将来に関する事項は第12期有価証券報告書提出日（平成22年6月23日）現在において当社が判断したものであります。
再生医療の現状について
日本では、再生医療は特定の医師、医療機関による高度な医療技術として臨床応用が行われてきました。しかし、当社では、この有用な先端医療技術を、特定の医療機関による少数患者を対象とした治療としてではなく、既存の医薬品や医療機器のようにより多くの患者に、より高い品質・安全性を確保したうえで提供するために、企業による製品としての供給体制が必要と考えております。そのためには、社内の信頼性保証システムの構築、医薬品・医療機器の製造基準であるQMS（品質マネジメントシステム）に適合した生産体制の確立、品質保証体制の確立などが必要となります。
現時点においては、薬事法による製造販売承認を取得した再生医療製品は自家培養表皮ジェイスのみです。このような状況であるがゆえに、再生医療製品を受入れ、治療に使用するまでの社会基盤は未整備の状態であり、ビジネスモデルを構築するためには販売体制の整備、適正水準での保険収載、製造販売後のフォローアップ体制構築等、多くの課題を解決しなくてはならず、時間と多額の費用が掛かります。さらに、当社の想定どおりに再生医療の市場が開拓できない可能性があります。このような場合は、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
本再生医療領域は、バイオテクノロジーの急激な進歩に伴い、研究開発のスピードが大変速い領域であり、日々新しい研究成果や技術が生まれており、安全性や有効性に関する知見も進歩しています。そのため、これに伴い、新規の医薬品・医療機器に対応すべく、薬事法や指針等の追加・改正などが行われる可能性があります。例えば、法律、指針等の追加・改正により、動物由来原材料の使用が全面的に禁止される可能性も否定できません。ゆえに、事業化においては法律、指針等の追加・改正によりこのようなことがあれば、製品開発等の方向性の変更を余儀なくされ、又は研究開発等に追加投資が必要となるなど、不測のコストが発生する可能性もあります。このような場合においては、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
ヒト又は動物由来の原材料の使用について
医薬品や医療機器を製品として販売をするには、薬事法の規制があり、厚生労働省の製造販売承認の取得が必要です。なお、書類の審査は厚生労働省が所管する独立行政法人医薬品医療機器総合機構が担当し、製造販売承認申請後の製造販売承認審査プロセスは図（注1）のとおりであります。
また、ヒト細胞・組織を利用した医薬品又は医療機器は治験実施前に確認申請を要するといった更なる規制が追加されております。
当社の再生医療製品はヒト細胞・組織を利用したものですが、ヒト細胞・組織を利用した医薬品又は医療機器は、細胞・組織に由来する感染の危険性を完全には排除し得ないため、安全性に関するリスクが高いとされています。また、当社の再生医療製品の原材料やその製造工程で使用する培地には動物由来原料を使用しており、この動物由来原料の使用によって未知のウィルスによる被害等が発生する可能性を否定できません。このような場合、当社の業務及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、このような事例において、当社の過失が否定されたとしても、ネガティブ・イメージによる業界全体及び当社製品に対する信頼が失われ、当社の事業に影響を与える可能性があります。なお、生物由来製品を適正に使用したにもかかわらず発生した感染等による健康被害者に対して各種の救済給付を行い、被害者の迅速な救済を図ることを目的とし、独立行政法人医薬品医療機器総合機構に基づく公的制度として「生物由来製品感染等被害救済制度」が平成16年４月１日に創設されております。
（注1） 医薬品・医療機器の製造販売承認審査プロセス
出所） 独立行政法人医薬品医療機器総合機構
各事業内容について
当社の再生医療製品事業及び研究開発支援事業における事業リスクは以下のように想定されます。
(1) 自家培養表皮
■ 製造販売後調査等に関すること
自家培養表皮は、1987（昭和62）年に米国で製品化されて以来今日までの約20年間、米国のみならず、欧州、豪州などにおいて、多くの症例に使われてきた実績のある医療材料であります。
当社は、平成19年10月に厚生労働省より重症熱傷を対象とした自家培養表皮ジェイスの製造承認を取得しました。今回は、製造承認の条件として、治験症例がきわめて限られていることから、ジェイスの有効性及び安全性を確認するための製造販売後臨床試験を早期に実施することを求められており、臨床試験の進捗状況やその結果をまとめて速やかに厚生労働省へ報告する必要があります。この製造販売後臨床試験の結果により、安全性や有効性に問題が生じた場合は、承認が取り消されることもあり、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。またこれとは別に、原則として再審査期間（７年間）が終了するまでの間、全症例を対象とした使用成績調査を実施し、ジェイスの有効性及び安全性に関する情報を早期に収集し、その結果については定期的に厚生労働省に報告することが義務付けられています。また、自家培養表皮ジェイスの製造過程に用いられるマウス由来3T3-J2細胞にかかる異種移植に伴うリスクを踏まえ、新たな取扱いの基準が定められるまでの間、最終製品のサンプル及び使用に関する記録を少なくとも30年間保存するなど、必要な措置を講じることも義務付けられております。これらの結果から、自家培養表皮ジェイスの安全性に重大な問題が明らかになった場合や有効性が認められなかった場合には、承認が取り消されることもあり、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
■ 保険収載（保険適用）に関すること
自家培養表皮ジェイスは、平成20年12月26日付厚生労働省告示第571号にて、平成21年１月１日から新たに保険適用となりました。しかしながら、厚生労働省保険局医療課長及び厚生労働省保険局歯科医療管理官より発出された保険適用に関する通知（「特定保険医療材料の材料価格算定に関する留意事項について」及び「診療報酬の算定方法の制定等に伴う実施上の留意事項について」の一部改正について；保医発第1226005号、平成20年12月26日付）により、ジェイスの保険適用に条件が付与されることになりました。それから約１年後に「特定保険医療材料の材料価格算定に関する留意事項について」（保医発0305第５号、平成22年３月５日付）が発出されました。当該通知により、ジェイスの『保険算定に関する留意事項』が、平成22年４月１日より一部改定されることになりました。改定前に保険算定に関する留意事項として通知されておりました「広範囲熱傷特定集中治療室管理料の施設基準の届出」につきましては、中央社会保険医療協議会の平成22年度診療報酬改定に係る検討におきまして、重点課題のひとつとして「地域連携による救急患者の受入れの推進について」の中で、「広範囲熱傷特定集中治療室管理料については、これまで専用の治療室を用いることを要件としていたが、様々な救急患者の受入れを円滑に行うため、要件を緩和して特定集中治療室管理料及び救命救急入院料の一項目として評価を行う。」とされました。これに伴い、「広範囲熱傷特定集中治療室管理料」の届出項目が削除され、ジェイスの保険算定に関する留意事項が見直されました。
改定後（平成22年４月１日から）のジェイスの「保険算定に関する留意事項」の概要は以下のとおりであります。
- ア 自家植皮のための恵皮面積が確保できない重篤な広範囲熱傷で、かつ、受傷面積として深達性Ⅱ度熱傷創及びⅢ度熱傷創の合計面積が体表面積の３０％以上の熱傷の場合であって、創閉鎖を目的として使用した場合に、一連につき２０枚を限度として算定する。
- イ 深達性Ⅱ度熱傷創への使用は、Ⅲ度熱傷と深達性Ⅱ度熱傷が混在し、分けて治療することが困難な場合に限る。
- ウ 凍結保存皮膚を用いた皮膚移植術を行うことが可能であって、救命救急入院料３、救命救急入院料４又は特定集中治療室管理料２の施設基準の届け出を行っている保険医療機関において実施すること。
- エ ヒト自家移植組織を使用した患者については、診療報酬請求に当たって、診療報酬明細書に症状詳記を添付する。
■ 製造インフラ構築に関すること
自家培養表皮ジェイスのビジネスモデルは以下のとおりであります。患者の組織を医療機関から入手後、当社では当該組織の受入検査、組織・細胞の培養、培養された製品の出荷検査を実施します。そして、輸送に耐えうるよう包装した製品を医療機関に納品します。自家培養表皮は、受注製品であると同時に、患者本人の組織を使用するため、テーラーメイド医療の代表といえます。
当社は、平成16年11月に新社屋を竣工し、高品質で安全性の高い培養表皮を生産するために必要なハードウェアを有するなど、医薬品・医療機器の製造基準であるQMS（品質マネジメントシステム）に適合する生産体制の整備を進めました。当社の製造設備においては、清浄空調設備や室圧管理システムによる環境管理、ならびに人・物の動線管理を行うことにより、クリーンな環境を保てるように配慮しております。また、研究開発－製造－品質管理・保証体制の円滑な連携によって、ソフトウェア面においてもこれら体制を合理的に維持するほか、細胞培養について十分訓練を受けた作業者が標準作業手順書に従い製造にあたる体制を構築しております。ただし、事故や何らかの理由で想定どおりに製造インフラが機能しなかった場合、あるいは品質保証体制や信頼性保証システムが想定どおりに運用できなかった場合には、自家培養表皮の事業計画や当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
■ 販売インフラ構築に関すること
生きたヒト細胞を組み込んだ再生医療製品は、いまだ国内での販売実績が少なく、一般的な医薬品・医療機器とは異なる販売体制の構築が要求されます。
当社では、重症熱傷の患者を治療する医療機関への適切な情報提供、担当医師への培養表皮使用に関する説明・啓蒙活動に加え、保険収載に基づいた製品価格体系の構築、受注生産体制の仕組み作り、ロジスティックスの整備、薬事法に対応した安全管理ならびに製造販売後調査体制の強化、関連研究会の発足など自家培養表皮ジェイスの販売体制をより強化する必要があります。
ただし、ジェイスの販売体制の強化が思うように進まず、計画どおりの売上げを計上できない可能性があります。
■ 市場規模に関すること
重症熱傷の治療を目的とした自家培養表皮ジェイスの適応対象は「自家植皮のための恵皮面積が確保できない重篤な広範囲熱傷で、かつ、受傷面積として深達性Ⅱ度及びⅢ度熱傷創の合計面積が体表面積の30％以上の熱傷」とされており、その市場規模は限定的なものです。さらに、自家培養表皮ジェイスの潜在市場が計画と異なり極端に小さい可能性は否定できません。これらのような場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。逆に、自家培養表皮ジェイスの対象市場が当社が想定する市場より大きい場合は、当社の保有する生産能力では十分な供給ができない可能性があります。
また、自家培養表皮ジェイスは重症熱傷の治療を目的としているため、大量販売が可能な医薬品のように大きな市場が見込めるわけではなく、予定どおり販売できたとしても、これだけで十分な利益を獲得できるものではありません。
■ 適応症の拡大（注2）に関すること
当社は、自家培養表皮ジェイスを重症熱傷患者の移植治療に安定供給することを通じて、再生医療産業の構築に注力したいと考えています。薬事法による製造販売承認では、当該医療機器を使用できる疾患（適応症）は明確に決められておりますが、将来、自家培養表皮ジェイスは、熱傷治療を通じて十分な安全性・有効性を確認した後、熱傷以外の疾患への適応拡大を図っていきたいと考えております。自家培養表皮は臨床研究等において、白斑、母斑、瘢痕、採皮創などの治療においても有用であることが国内、海外で実証されております。ただし、自家培養表皮ジェイスは、過去に適応症の拡大の前例がない新規の製品であることや、治療における患者のリスクとベネフィットの観点から、一般的に重篤でないとされている重症熱傷以外の疾患に対して、適応症が拡大されない可能性があります。
（注 2）
薬事法による製造販売承認では、当該医薬品・医療機器を使用できる患者（適応症）が明確に決められており、それ以外の疾患の治療には、当該医薬品・医療機器を使用することはできません。そこで、医薬品・医療機器を使用できる疾患の範囲を拡大するためには、拡大の対象となる疾患につき、承認取得後に適応症の拡大をするための追加治験を実施し、その有効性を確認したうえで治療の対象となる疾患を追加するための承認申請を行うことが薬事法上必要とされています。このように、医薬品・医療機器につき、治療対象となる疾患の種類を増やすことを「適応症の拡大」といいます。
(2) 自家培養軟骨
■ 製造販売承認取得に関すること
当社では、自家培養軟骨について、平成16年２月に厚生労働省から治験前の確認申請の適合を得て、外傷性軟骨欠損症、離断性骨軟骨炎、変形性関節症を対象とした治験を実施し、平成19年３月に治験終了届書を提出しました。平成21年８月に本製品の製造販売承認申請を提出し、現在、当局による審査が進んでいます。しかし、製造販売承認取得時期は不確定要素が多く、承認取得が予想以上に遅れたり、申請どおりの適応対象が承認されなかったり、製造販売承認が取得できない可能性も否定できません。これらのような場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、製造販売承認後は、使用成績調査を実施する可能性があります。場合によっては、製造販売後臨床試験を求められることもあります。これらを含め、製造販売後の一定期間（注：期間は厚生労働大臣が指定する）内は、販売した製品の調査を行う必要があり、その結果を厚生労働省に報告することが義務付けられています。これらの結果から、自家培養軟骨の安全性に重大な問題が明らかになった場合や有効性が認められなかった場合には、承認が取り消されることもあり、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
■ 保険収載に関すること
当社は、厚生労働省から製造販売承認を取得した後速やかに保険収載に向けた申請を行いますが、保険収載の申請は製造販売承認後に行われるため、収載の可否や導入時期、保険償還価格などは定かではありません。それゆえ、保険収載の可否や収載時期・収載内容によっては、当社の自家培養軟骨を当社が希望する価格で販売できない可能性もあります。
■ 製造および販売インフラ構築に関すること
当社は、QMS（品質マネジメントシステム）を満たす生産設備を用いて自家培養軟骨の製造を行い、先行している自家培養表皮ジェイスの経験をもとに、販売体制の構築を行う計画にあります。ただし、製造販売体制の構築等に想定以上の時間あるいは費用等を要する可能性があるほか、想定どおりに構築できない可能性も否定できません。
■ 市場規模に関すること
当社が想定する自家培養軟骨の潜在市場が計画と異なり極端に小さい可能性は否定できません。また、当社の自家培養軟骨の市場評価が思わしくなく計画どおりの売上げが達成できない可能性もあります。このような場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。一方、生産能力の観点から需要に供給が間に合わない可能性も否定できず、その場合は成長機会を逸する可能性もあります。
(3) 自家培養角膜上皮
■ 薬事審査プロセスに関すること
当社が開発中の自家培養角膜上皮は、アイバンクからの同種角膜移植を受けても視力回復が得られない患者等、既存治療法では治せない患者を対象としております。当社はイタリアの角膜バンクであるベネトアイバンクと契約を締結して、角膜上皮組織の採取、培養等の技術を導入しており、製造技術、品質管理技術などを整備し、平成19年５月に厚生労働省に確認申請を提出しました。しかしながら、予定通りに確認申請の適合を得て治験を開始できるか定かではなく、その後の薬事承認プロセスが想定どおりに進まない可能性があります。
■ 顧問契約に関すること
当社は、イタリアのMichele De Luca博士とGraziella Pellegrini博士に技術指導を受けておりますが、今後、両博士とのコンサルティング契約が終了するなどの理由により、技術指導を受けられなくなる可能性を否定できません。このような場合、当社の研究開発の進捗に影響を及ぼす可能性があります。
■ 委託契約に関すること
自家培養角膜上皮の開発は、眼科医療機器メーカーである株式会社ニデックからの受託開発として進められています。当社は、株式会社ニデックが要求する製品の開発が完了した後、厚生労働省に製造販売承認申請書を提出します。株式会社ニデックとの委託契約により、自家培養角膜上皮に関する販売権は株式会社ニデックに帰属するため、当社が株式会社ニデックの指示に従いQMS（品質マネジメントシステム）を満たす当社製造設備を用いて自家培養角膜上皮の製造を行い、妥当な価格にて株式会社ニデックに販売する計画です。しかしながら、株式会社ニデックの経営方針の変更等により受託開発契約の更改中止や規模縮小等の可能性も否定できません。このような場合には当社の事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 研究用ヒト培養組織
当社は、平成17年４月よりヒト正常表皮角化細胞を培養して重層化したヒト３次元培養表皮モデルLabCyte EPI-MODEL（ラボサイト エピ・モデル）を、平成18年11月よりシミや日焼けの原因となるメラニン研究領域においてニーズのあるメラノサイト含有モデルLabCyte MELANO-MODEL（ラボサイト メラノ・モデル）を研究用試薬として、平成19年９月より研究用ヒト培養組織を活用し様々な研究が促進されるようラボサイト セルカルチャーキットを研究支援ツールとして、薬事法の規制を受けることなく、化粧品、製薬、化学薬品等のメーカーや安全性試験受託機関等に販売しています。
こうした研究用ヒト培養組織の製造販売事業については、当社は後発参入組であり、当市場には競合企業が複数存在します。そのため、競争の激化に伴う販売量の伸び悩みや、過当競争による販売価格の下落懸念、製造数量の増加による製造経費の増大、販売拡大のための営業体制の見直しに伴う経費の増大等の事情により、収益性が低下する可能性があります。また、売上増加施策の一つとして、特定地域では直販体制に代えて代理店経由での販売を始めておりますが、当社の想定どおり販売増加に繋がらない可能性があります。このような場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
全く新しい事業領域であることについて
当社は、平成11年２月に、株式会社ニデック（設立：昭和46年７月、本社：愛知県蒲郡市、事業内容：眼科医療機器ならびに眼鏡関連機器の開発・製造・販売、自家培養角膜の研究）が母体となり、株式会社イナックス（現、株式会社ＩＮＡＸ）、富山化学工業株式会社ならびに株式会社セントラルキャピタル（現、三菱ＵＦＪキャピタル株式会社）と共同出資し、ティッシュ・エンジニアリングを技術ベースに再生医療を事業領域とする企業として愛知県蒲郡市に設立された会社であります。わが国における再生医療の事業領域は黎明期であるため不確定要素も多く、今後の経営成績を判断する材料として、過年度の経営成績及び財務諸表等のみでは不十分な面があります。
経営成績の推移等について
■ 過年度における業績推移について
当社の主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第１０期 | 第１１期 | 第１２期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成18年3月 | 平成19年3月 | 平成20年3月 | 平成21年３月 | 平成22年3月 |
| 売上高 (千円) 再生医療製品事業 研究開発支援事業 |
68,872 61,659 7,213 |
103,365 84,946 18,419 |
111,752 77,313 34,439 |
114,724 77,675 37,048 |
211,659 172,293 39,366 |
| 経常損失 (千円) | 793,530 | 912,668 | 1,049,967 | 1,113,962 | 1,096,015 |
| 当期純損失 (千円) | 690,648 | 916,441 | 1,086,238 | 1,133,985 | 1,099,917 |
| １株当たり当期純損失 (円) | 10,034.55 | 13,269.45 | 13,074.45 | 11,218.14 | 10,808.51 |
| 純資産額 (千円) | 1,330,952 | 1,858,111 | 3,532,472 | 2,418,487 | 1,641,569 |
| 総資産額 (千円) | 2,356,883 | 3,874,356 | 4,327,250 | 3,453,340 | 3,197,783 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー (千円) |
△597,653 | △775,400 | △981,718 | △1,021,897 | △1,021,005 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー(千円) |
16,053 | 56,086 | △1,922,150 | 1,078,697 | 244,645 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー(千円) |
△96,828 | 2,441,620 | 1,540,860 | 223,160 | 834,456 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高(千円) |
317,043 | 2,039,278 | 676,314 | 956,286 | 1,014,377 |
- 売上高には、消費税等は含まれておりません。
- 第８期及び第９期の財務諸表については、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、第10期及び第11期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人トーマツの監査を受けております。また、第12期の財務諸表については、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
- 経営成績の変動理由は以下のとおりです。
第８期は、新たに研究用ヒト培養組織LabCyte EPI-MODEL（ラボサイト エピ・モデル）の売上が加わったものの、人員増加に伴う人件費の増加や第７期における新社屋建設に伴う水道光熱費等の設備費増加等により、経常損失及び当期純損失を計上しました。
第９期は、自家培養角膜上皮の受託開発で委託試験が終了したことや、研究用ヒト培養組織LabCyte EPI-MODEL（ラボサイト エピ・モデル）の販売数が伸びたことで売上高は増加しましたが、人員補強による人件費の増加や委託試験等が増えたことで研究開発費が増え、経常損失及び当期純損失を計上しました。
第10期は、研究用ヒト培養組織LabCyte EPI-MODEL（ラボサイト エピ・モデル）の販売増加で売上高は増加しましたが、人材確保による人件費や研究開発費用等により、経常損失及び当期純損失を計上しました。
第11期は、自家培養表皮ジェイスの販売開始に伴い売上高は増加しましたが、人材確保による人件費や研究開発費用等の増加により、経常損失及び当期純損失を計上しました。
第12期は、自家培養表皮ジェイスの販売増加により売上高は増加しましたが、研究開発費用の増加等により経常損失及び当期純損失を計上しました。
■ マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて
当社は研究開発型ベンチャー企業であり、多額の製品開発費用が先行して計上されることとなります。そのため、第12期末において△7,618,330千円の繰越利益剰余金を計上しております。
当社は、中長期事業計画に基づき、将来の利益拡大を目指しております。しかしながら、上記記載のように、設立以来経常損失を計上しており、当社は将来において計画どおりに当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社の事業が計画どおりに進展せず当期純利益を獲得できない場合には、さらに継続的な営業損失が発生する可能性があり、マイナスの繰越利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。
■ 資金繰りについて
当社は研究開発型企業として多額の研究開発資金を必要とします。そのため、事業計画が計画通りに進展しない等の理由から想定したタイミングで資金を確保できなかった場合には資金不足となり、当社の資金繰りの状況によっては事業存続に多大な影響を与える可能性があります。
■ 税務上の繰越欠損金について
現在のところ税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、事業計画の進展から順調に当社業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益又は当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
研究開発活動について
当社は研究開発型企業として、産学連携のもと、大学との共同研究や臨床試験を進めております。また、当社が手掛けている再生医療製品事業そのものが新しいため、社内のすべての部署が事業開発に深く関与しております。
当社の研究開発費は、平成18年３月期216,504千円、平成19年３月期272,348千円、平成20年３月期200,538千円、平成21年３月期359,517千円そして平成22年３月期425,242千円であり、事業予算に占める研究開発費は多額なものとなっております。
しかしながら、研究開発活動が計画どおりに進まない可能性は否定できず、そのような場合、当社の事業戦略、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
当社が進めている再生医療製品事業は、製品開発に長期間を要し、かつ、治験前の確認申請や製造販売承認等の薬事承認プロセスにも不確定要素が多いため、事業計画の想定以上に研究開発期間が延びた場合は、研究開発費の負担増が当社業績を圧迫するなど業績に影響を及ぼす可能性があります。
競合について
当社はティッシュ・エンジニアリングを技術ベースに、再生医療製品の開発を進めております。この業界は事業として参入している企業はまだ少ないものの、研究開発を進めながら参入を検討している潜在的な競合相手は少なくないと想定しております。また、海外で実績がある企業が参入してくる可能性もあります。さらに、本業界における技術の進歩は速く、後発参入の製品機能は、先発製品の機能を少なからず上回り、競争が激化することは容易に想定されます。それら競合相手の中には、技術力、マーケティング力、財務状況等において当社と比較して優位にあると思われる企業もあり、製品機能だけではなく、生産性や販売力で当社を上回る可能性が考えられます。そのため、当社では早期の事業化に努めておりますが、これら競合相手との競争においては、計画どおりの収益をあげることができない可能性もあります。
知的財産権等について
現在、当社の事業に関連した特許等の知的財産権について、第三者との間で訴訟や権利侵害といった問題が発生したという事実はありません。
当社は現在、事業展開上の重要性を考慮しつつ、製法や製品構成、パッケージなどの特許出願を精力的に行っております。出願時には特許性調査も行い、今後も知的財産権を戦略的に取得又は活用していく方針ですが、すべての特許出願について登録に至るとは限りません。当社の重要な技術についての特許が成立しなかった場合、他社製造の競合品に対して特許権を行使することができず、当社の事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社事業領域を包含するバイオテクノロジー関連産業においては、日々研究開発競争が繰り広げられており、当社が当社技術を特許権により保護したとしても、当社の研究開発を超える優れた開発力により、当社の特許が淘汰される可能性は常に存在していると考えます。仮にそのような研究が他社によりなされた場合には、当社の事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
一方、当社では他社特許に関する調査を随時行っており、現時点において、当社事業が他社の特許権等に抵触する可能性は低いものと認識しております。当社は今後とも知的財産権侵害問題の発生を未然に防止すべく、特許調査等対応を進めていきますが、当社は多岐にわたる研究開発活動を行っており、かかる問題を完全に回避することは困難です。将来、当社が第三者の特許権に抵触する等の理由で紛争に巻き込まれた場合は、弁護士や弁理士との協議の上、その内容によって個別に具体的な対応策を検討していく方針ですが、解決に厖大な時間及び経費を要する恐れがあり、場合によっては事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、知的所有権以外にも、例えば、品質保証や培養技術、生産管理技術、薬事業務、販売業務等多様な経験とノウハウ、3T3-J2細胞をはじめとする特殊な材料等によっても、競合他社との差別化を図る努力をしています。しかし、これらの経験やノウハウが社外へ流出する可能性や、特定の材料を競合他社が入手する可能性は否定できません。また、当社は、大学等研究者や他の研究機関等（以下、研究機関等という）との間で契約を締結し、ノウハウの提供や技術指導を受けていますが、当該契約の終了に伴って、研究機関等から他社に対して、当社の事業領域に関するノウハウの提供等がなされる可能性は否定できません。当社の意向に反して、かかる事態が生じた場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
大学及び研究機関との関係について
当社は、大学や他の研究機関との連携を通じて研究開発業務や事業基盤の強化を行っております。具体的には、当社の事業に関し、大学教員と顧問契約を締結し技術指導を受ける、又は大学と共同研究を行うなどしております。しかしながら、大学教員と企業との関係は、法令や各大学の規程等に影響を受ける可能性があり、また、国立大学の独立行政法人化により、大学の知的財産権に対する意識も変化しつつあります。したがって、当社の希望どおりに共同研究や権利の譲渡を行うことができない場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
本社社屋について
当社は、平成16年11月に愛知県蒲郡市三谷北通に新社屋を竣工し、本社を移転しております。また、平成21年６月には、隣接棟を取得しており、平成22年３月期末現在、本社に係る有形固定資産の貸借対照表計上額は1,498,501千円と当社の総資産額3,197,783千円に対して多額であり、減価償却費等の増加も見込まれます。想定どおりに再生医療製品事業が進展しなかった場合など進捗状況によっては減損対象となり、当社の事業戦略や業績等に影響が生じる可能性があります。また、地震等の自然災害の発生により、製造設備を含め、本社屋のいずれかに壊滅的な損害を被った場合には、損壊設備の復旧等に多額の費用が発生することとなり、そうした場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社の組織体制について
■ 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である小澤洋介は、当社の最高責任者として、経営戦略を決定するとともに、研究開発、事業開発全般にわたる方針の策定及び実施・進捗管理において重要な役割を果たしております。また、専務取締役大須賀俊裕は、社長を補佐し、信頼性保証業務、コンプライアンス担当、情報開示担当、マイルストーン開示担当の取締役として重要な役割を果たしております。研究及び製品開発業務においては常務取締役畠賢一郎が、生産及び生産技術ならびに品質管理及び生産管理業務においては取締役森由紀夫が、営業業務においては取締役黒田享が、経営管理及び経理業務は大林正人が、それぞれ重要な役割を担っております。さらに、社外取締役３名を招き、法令遵守のもと、客観性のある経営を推進しております。
当社は事業運営において、代表取締役社長及びこれらの取締役に過度に依存する体制を避けるべく、権限の委譲や人員拡充等により組織的対応を強化しております。しかし、当社組織は依然として小規模であり、代表取締役社長及びこれらの取締役が何らかの理由により当社業務の遂行が困難となった場合、当社の事業戦略や経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。
■ 小規模組織であること
当社は平成22年３月末現在、役員及び従業員計124名の小規模な組織です。当社は相互牽制、内部統制及びコンプライアンス・リスク管理など組織的対応の強化を図るよう努めておりますが、現状では、小規模組織で人的資源に限りがあるため、個々の役員及び従業員の働きに依存している面もあり、役員及び従業員に業務遂行上の支障が生じた場合又は役員及び従業員が社外流出した場合には、当社の業務に支障をきたす可能性があります。
他方、急激な規模の拡大は、固定費の増加につながり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
■ 人材の確保と育成
当社の発展のためには、優秀な人材の確保を重要課題としてとらえております。定期的な新卒採用に加え、中途採用も積極的に実施しております。これらに加え、成功報酬として新株予約権付与等も行い人材確保対策の一つとします。さらに、社内においては教育システムの充実、人事・評価制度の積極的改善など総合的対策により、活気ある独自の企業造りを進めております。
しかし、人材の確保及び育成が計画どおりに進まない可能性、育てた人材が社外へ流出する可能性があります。このような場合には、当社の業務に支障をきたす可能性があります。
製造物責任のリスクについて
医薬品・医療機器の設計、開発、製造及び販売には、製造物責任賠償のリスクが内在しております。当社が開発した医療機器が患者の健康被害を引き起こした場合、又は治験、製造、営業もしくは販売において不適当な点が発見された場合には、製造物責任を負う可能性があり、当社の業務及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、このような事例において結果として当社の過失が否定されたとしても、当社に対し製造物責任に基づく損害賠償請求等がなされたこと自体によるネガティブ・イメージにより、当社製品に対する信頼に悪影響が生じ、当社の事業に影響を与える可能性があります。
関連当事者について
当社関連当事者である株式会社ニデックは、当社の自家培養角膜上皮事業における開発委託元であるのみならず、当社創業時に当社の母体となって出資をするなど大変重要な役割を担っております。
そのため、今後、株式会社ニデックとの関係に大きな変化が生じた場合、当社の事業戦略や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
1. 関連当事者の商号等
| 商号 | 属性 | 住所 | 事業内容 | 議決権等の 被所有割合（％） |
|---|---|---|---|---|
| 株式会社ニデック | 主要株主 | 愛知県 蒲郡市 | 眼科医療機器ならびに眼鏡関連機器の 開発・製造・販売、自家培養角膜の研究 |
19.69 |
2. 当社と株式会社ニデックとのその他の関係
平成22年３月31日における当社の役員12名のうち以下の１名が株式会社ニデックの役員を兼任しております。
| 当社における役職 | 氏名 | 株式会社ニデックにおける役職 |
|---|---|---|
| 社外取締役（非常勤） | 倉橋 清隆 | 取締役 |
3. 当社と株式会社ニデックとの取引 （自 平成21年4月1日 至 平成22年3月31日)
| 種類 | 会社等 の名称又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合 (％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主 注1 |
株式会社 ニデック |
愛知県蒲郡市 | 461,890 | 眼科医療機器ならびに 眼鏡関連機器の 開発・製造・販売、 自家培養角膜の研究 |
(被所有) 直接 19.69 |
当社への開発委託 役員の兼任 |
受託開発 収入 (注2(1)) |
61,459 | 売掛金 | 5,717 |
| 製品売上 (注２(2)) |
57 | － | － | |||||||
| 建物使用料 (注2(3)) |
2,050 | － | － | |||||||
| 動物 施設等 の賃借 (注2(4)) |
2,361 | － | － | |||||||
| 諸経費 (注2(5)) |
4,598 | － | － | |||||||
| 諸経費の 立替払 (注2(6)) |
4,053 | － | － | |||||||
| 土地、建物の 購入(注2(7)) |
508,509 | － | － | |||||||
| 第三者割当 増資(注2(8)) |
318,000 | － | － |
- 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
- 取引条件及び取引条件の決定方針等
(1) 株式会社ニデックからの受託開発収入は契約をもとに決定しております。
(2) 株式会社ニデックへの製品売上は、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
(3) 株式会社ニデックへの建物使用料は積算価格等を参考に決定しております。なお、本取引は平成21年５月31日をもって終了しております。
(4) 株式会社ニデックへの動物施設等の賃借料は、賃借期間や管理者人件費等を勘案して決定しております。
(5) 株式会社ニデックへの諸経費の支払額は、株式会社ニデックから賃借している建物に係る電気・水道及び重油等の使用実績に基づき決定しております。
(6) 株式会社ニデックへの諸経費の立替払いは、コンサルティング料等の支払いのうち、株式会社ニデック負担分について当社が一時的に立替払いをしたものであります。
(7) 株式会社ニデックからの土地、建物購入価格については、不動産鑑定士の鑑定価格を参考に決定しております。
(8) 株式会社ニデックの当社第三者割当増資については、平成22年２月12日開催の取締役会決議に基づいて行ったものであります。