基本的な考え方
当社は「再生医療の産業化を通じ、社会から求められる企業となる。法令・倫理遵守の下、患者様のQOL(生活の質)向上に貢献することにより、人類が生存する限り成長し続ける企業となる。その結果、全てのステークホルダーがより善く生きることを信条とする」ことを企業理念としています。
この企業理念の下、全ての役職員にそれぞれの役割を理解させることで法令、規範、倫理等への意識向上を図っています。また、経営環境の変化に迅速に対応でき、効率よく、公正で透明性の高い経営体制及び内部統制システムを構築することでコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、ステークホルダーからの要請及び社会動向等を踏まえて、経営課題に取り組みながらその充実に努めています。企業理念・ビジョンに基づき、上場会社として自律性・主体性のある経営を行っています。支配株主を有する上場会社として、コーポレートガバナンス・コードに則り、少数株主の利益保護の観点から、より一層の体制強化を図ります。
コーポレート・ガバナンス体制
J-TECは、ガバナンスの透明性、公正性、迅速性等の重要な要請に適切に対応できると考え、執行役員制度を採用しています。また、執行役員制度の採用により経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離することは、責任及び権限の明確化等、透明性の高い経営体制を構築することができると考えています。
ガバナンス体制は、経営上の重要課題として継続的に検討し、経営環境の変化等に応じて変更する等、体制の向上に今後も努めてまいります。
J-TECは、以下の体制を通じて、意思決定と業務遂行の迅速性・効率性を図る一方で、業務遂行を適正に監督・監査し、経営の透明性及び健全性を確保することができると考えています。
- 取締役会
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取締役会は、経営方針及び経営戦略の策定ならびに業務執行の監督を行っています。また、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。
取締役会 6名（提出日現在）
うち 2名が業務執行取締役、4名が非業務執行取締役（社外取締役2名）非業務執行取締役による多角的な視点を取り入れることにより、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制しています。J-TECの取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の意思決定機能ならびに職務執行の監督機能を主な役割としています。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感のある企業経営の実現、及び取締役会による監督強化を実現できる体制となっています。当社の取締役会の運営につきましては、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決議するとともに、業務執行の状況について監督しています。
- 監査役会
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J-TECは監査役会設置会社です。監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務の執行を監査しています。
監査役会 3名（提出日現在）
うち 1名が常勤監査役、2名が社外監査役J-TEC監査役会は以下の監査活動を行なっています。
- 総勘定元帳及び試算表を3ヶ月ごとに確認し、会社全体の経理の動きを把握しています。また会計監査人の往査に立会い、意見交換を行ない、より正確な把握をするよう努めています。
- 全ての稟議書を監査役会で都度閲覧し、疑義があるものにつきましては個別でヒアリングをして確認しています。
- 代表取締役との定期会合を持ち、職務遂行全般について、代表取締役の方針や問題意識をヒアリングして、問題点の把握に努めるとともに、現状の課題について報告を受けています。
- 会計監査人と定期会合を持ち、監査方針及び監査結果について審議経過を含めてヒアリングを行ない、課題の解決について議論を行なっています。監査役が補助スタッフを求めた場合は、当社従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より命令を受けた従業員はその命令に関し、取締役、その他上位職者等の指揮命令は受けない仕組みとなっています。
- 特別委員会
- 当社は、独立役員4名で構成される特別委員会を設置しています。特別委員会は取締役会の諮問機関として、当社の支配株主等と少数株主との間で利益相反が生じ得る支配株主等との間の直接取引などのうち、重要なものについて審議、検討を行い、取締役会に答申します。
- 経営会議・執行役員
- 当社は、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用し、執行役員7名で構成される経営会議を設置し、業務執行の強化、円滑化を図っております。執行役員の内2名が取締役との兼務者であり、取締役会が決定した経営方針等に従って、業務執行の任にあたっています。
- コンプライアンス委員会、リスク管理委員会
- J-TECは、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会とリスク管理委員会を設置しています。
コンプライアンス委員会は会社全体のコンプライアンス状況を俯瞰的に管理しています。コンプライアンス・ポリシーならびに情報セキュリティ・ポリシーを策定し、役職員に周知徹底しています。加えて、内部通報制度の制定及び役職員への教育等を行っています。
リスク管理委員会は業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでいます。災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える可能性のある大規模災害等のリスク及び会社全般に関連するリスク等については、リスク管理委員会で討議し、平常時の準備及び危機発生時の対応を取り決めています。 - 監査室
- J-TECは、業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し、不正過誤の防止を図ること等を目的として代表取締役直轄の組織として監査室を設置しています。監査室には2名の内部監査人を配置し、監査計画に従い、業務監査と会計監査を遂行しています。監査計画ならびに監査結果は、代表取締役の承認後、定期的に取締役会及び監査役会に報告を行っています。
- 会計監査人
- J-TECは、2016年6月より会計監査人を有限責任あずさ監査法人にしています。同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断し選定いたしました。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
- 顧問弁護士
- J-TECは弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について適切に相談し、助言又は指導を受けております。
- J-TEC倫理委員会
- J-TECは、ヒト組織及び細胞を利用した研究開発、製造販売等の事業全般について、その倫理的妥当性及び安全性に関する評価・助言を行うことを目的として、J-TEC倫理委員会を設置しています。当該委員会は5名で構成され、その内3名を当社と利害関係を有しない外部委員で構成することにより、客観的で公正な判断が得られる体制としています。
- 社内倫理審査委員会
- J-TECは、ヒト組織及び細胞を利用した研究開発及び受託事業の個別事案について、その倫理的妥当性を審査することを目的として社内倫理審査委員会を設置しています。当該委員会の委員は、J-TEC倫理委員会の企業委員（2名）に加え、代表取締役が任命した客観的で公正な判断が得られる専門性を有する者で構成しています。当該委員会では、個別事案の都度、その倫理的妥当性を審査し、その結果を代表取締役及びJ-TEC倫理委員会に報告します。